职业经理人和上市公司之间的矛盾似乎难以调和。家纺业上市公司富安娜因与其26名股东对簿公堂引发关注，富安娜在电话中对腾讯财经强调，富安娜的诉讼是在向A股市场痼疾——高管离职+抛股圈钱说“不”。

26名前高管与核心技术人员成被告

好聚好散，是一项不成文的传统。特别是对于那些曾经一起奋斗、创业的人来说。然而2012年12月26日，家纺业上市公司富安娜却向深圳南山区人民法院对余松恩、周西川等26名首发前自然人股东就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元。这笔罚金堪称A股“最贵违约金”。

值得注意的是，余松恩、周西川曾为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。昔日一起创业的同事，为何如今要对簿公堂？

事情要从富安娜还没上市之前说起。2007年6月，为了缓解公司资金压力，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向发行新股的方式，向激励对象发行700万股限制性股票，发行价为此前一年经审计的每股净资产1.45元/股。前述人员与公司其他高管、核心技术人员一起依据该计划向公司认购了股票。

事实上，民营企业在发展初期，资金的需求量大，很少给高管直接的现金利益，而多用干股激励。这在一定程度上，以利益牵绊高管的流动，从而保持了公司经营的稳定性。

2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。

据富安娜方面称，2008年3月20日，余松恩、周西川等人向富安娜公司出具承诺函称，自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，“本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。

未料，2008年7月，余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辞职申请，并离开公司。而一年半后，2009年12月30日，富安娜成功登陆中小板。制造一大批百万富翁，三年过去了，限售股即将解禁，当离职股东想抛股圈钱坐收渔利之时，却发现自己已成为被告，股票已经被法院冻结。

富安娜认为，余松恩、周西川等人在取得公司股票后未依其承诺留在富安娜任职，而是辞职离开公司，这一行为已违反其承诺，导致公司对其股权激励目的无法实现，为此，须向公司支付违约金。

2013年1月10日，富安娜公司代理律师收到了南山区人民法院的《查封、扣押、冻结财产通知书》，告知已查封上述被告人员相应股票或资产。

3月19日上午，富安娜向26名原始股东起诉索赔一案在深圳市南山区人民法院开庭，首批共有2名原始股东出庭。

“双方只是交换了证据，没有辩论，法院将再安排开庭”，富安娜总裁办媒介公关负责人罗莉红对腾讯财经表示，并一再强调，富安娜是在“向高管离职+抛股圈钱说‘不’”。

事情看起来并没有那么简单。

签署承诺函：胁迫还是自愿？

富安娜一位高管认为，公司推行股权激励正是为了吸引人才并留住人才，为公司长远发展做出贡献。而有些高管拿到股票就跳槽，这是一种典型的“见风使舵”行为。这样的股权激励已经失去了意义，如果纵容，就是对其他富安娜员工的不公平。

据悉，股权激励过程一般分为两个过程，一个是授予阶段，一是行权阶段。正常情况下，员工在授予阶段离职，就自动取消了行权的权利；大部分高管会选择在行权后离职，这一阶段确实让很多上市公司“有苦难言”。

“当时这几位高管没有想到富安娜可以成功上市，也没有意识到股权激励过程中，这封《承诺函》可能带来的后果。”家纺行业人士对媒体表示。

对于富安娜的咄咄逼人，上述存在纠纷人员也有后手准备。曾担任富安娜品牌管理中心总监的周西川等人提出异议称，承诺函是在富安娜私下违规胁迫在职期间的IPO前普通股股东签下的，26人不论作为原职工或股东，富安娜的赔偿主张均不成立；更重要的是，该承诺函公司从未予以公开披露。

周西川对媒体表示，假设作为富安娜企图借以侵占26位股东权益所谓的“承诺函”被南山区法院采信并判决其胜诉，那么就使得这份见不得光的“承诺函”被法庭证实了合法有效和真实存在，也证实了富安娜以虚假材料蒙骗过会上市的事实难改。承认“承诺函”等同于承认这份直接导致上市公司股权不明确的“承诺”事实存在。

周西川等人认为，这份承诺函显示的日期为2008年3月20日，离富安娜公布招股书尚有21个月，且其首发公告中公示相关持股人的唯一承诺只有“冻结36个月”，并无提及该承诺函。

“当时是签了一个什么函，只有前两行，中间是空白的。这些函的原件全部放在了公司，我们连复印一份也不让。对拥有股权的员工，上市前离职公司并没有规定，上市后3年的时间离职是要放弃股权的。”周西川说。

一旦证明承诺函属实，虽然富安娜能够打赢这场官司，却可能因为涉嫌隐瞒重大事项，而面临监管部的调查。下场极可能是“赢了战斗，输了战争。”

为何要离开？想走的不想走的都走了

富安娜起诉的26人中，像周西川在上市前离职的占大多数。“上市后，公司会想方设法把拥有股权的员工逼走，自动放弃股权。有一个员工从总经理降到了仓库管理人员，就是不走。”周西川说，上市后被迫离职的也有，实在熬不下去了。

在所有被告中，富安娜前副总经理余松恩持股数量最多，经过三年的公积金转赠股本，目前股数为57.2万股，需要赔偿违约金1766万元。

余松恩在企业营销和品牌建设方面在业内早已名声在外。早先他曾在国美负责开拓新兴市场，任开发中心总经理。在2002年下半年从国美电器跳槽到家电连锁商盛兴，2004年6月由盛兴北京区总经理升任为盛兴集团副总裁，负责拓展盛兴在全国的连锁店。

此后，在2005年余松恩又意外从盛兴集团离职，加盟了富安娜，直到2008年7月，前后带领陈谨、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名骨干均跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺。目前，余松恩已经成为水星家纺的副总裁，周西川则为水星家纺渠道总监。

从家电行业转战家纺，还能一路高升，可见其职业轨迹颇为传奇。同时，也将职业经理人的从业特点展露无遗。能够迅速将公司业绩做大做好，之后便转战他处。

目前，水星家纺正在为上市做着筹备工作，有望成为继罗莱家纺、富安娜和梦洁家纺之后，第四家家纺上市公司。不知余松恩的下一站会是哪里。

另一位值得关注的被告人是富安娜前任财务总监梅连清。与余松恩一样，梅连清也曾在国美供职，是富安娜花了6万元猎头费挖来的。

梅连清1999年进入国美时，国美在北京不过七家分店，销售额不足2亿元，“当时连基本的财务报表都没有”。“等我工作五年之后选择离开的时候，公司已经完成上市，成为国内最大的家电连锁巨头，拥有完备的制度体系”，梅连清谈起当年在国美时的经历，不无得意地表示。

据称，梅连清的功绩在国美仅次于周亚飞，国美财务制度的完善和发展很大程度上依靠于他。国美的香港上市，ERP系统的推行，都是梅连清一手操办的，可以不夸张地说，如果没有梅连清，国美的扩张至少要减速1/3。

这也是富安娜重金挖来梅连清的目的所在。梅连清上任就加速推进富安娜股份制改造，并在公司内建立起严格的内控制度。最后梅连清还规范了整个公司的核算与管理，建立起新的财务管理系统。

一直扮演上市推手角色的梅连清称，当年如果不是国内IPO停了10个月，富安娜在2008年10月就可以上市了。2010年梅连清在接受采访时还表示很享受当时的工作状态，因为他和富安娜董事长林国芳的管理理念有很多共同点。

未料2011年8月，富安娜一纸公告将便梅连清解聘。富安娜发布公告称，梅连清未能完全履行其作为公司财务负责人应尽的监督和管理职能，存在严重失职，并严重违反了公司的相关制度规定的情形，致使公司造成重大损失无法及时追究责任，不再适合担任公司副总经理、财务总监的职务，董事一职也被同时罢免。

当时坊间就对此颇有微词，2011年翻出2009年的存货问题，当时就有质疑认为富安娜是“卸磨杀驴。”按照梅连清的说法，罢免其职务连上市前的旧账都翻出来了有点说不过去。“罢免我，其实是要赶我走。”梅连清在接受媒体采访时表示，罢免职务的原因公司怎么说都可以，“公司想要解除我的职务，通过董事会也好，通过股东大会也好，董事会是他们的人，股东大会他占绝大多数股份，那他说怎么弄就怎么弄吧。”

据悉，梅连清职务被罢免后，仍在公司工作，随后收到了公司的解除劳动合同书。目前，梅连清正在申请劳动仲裁。

“正常情况下，离职是双方自愿的。公司要我离职，我肯定不愿意，我走的话要把我的股票没收了，不给我股票。我不会自愿离职，公司就找种种借口把我赶走，罢免我。”梅连清说。

家族核心体系：职业经理人站在哪？

作为典型的家族式上市公司，富安娜对余松恩和梅连清这样的职业经理人态度很明确：公司并不想长留这些人，同时，也不想让他们白白跳到竞争对手那里。富安娜坚持认为，前述存在纠纷人员离开的原因主要为对手竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。

事实上，富安娜在业内还有另外一个“雅号”——家纺业的黄埔军校。一方面说明了在董事长林国芳带领下，公司的高管能力都很强，另一方面，也证明了公司在留住人才方面做得并不尽如人意。

有富安娜前员工表示，富安娜上市之前，就由于巨大的工作压力和低于深圳同等职位水平的薪水，导致其员工队伍一直不稳定，离职率超高。高管的离职率则更显夸张，很多高管入职未满3个月不是挂冠而去就是被逼辞职。

这与富安娜的管理机制有紧密关系。富安娜的公司资料显示，公司核心是林国芳和陈国红，其次是以林和陈两大家族的远近关系，最外围才是团队体系。

这是家族企业很正常的一种现象，他们往往通过控制关键环节来防范自己的利益安全。比如行政部采购经理林国义、子公司业务经理张小辉、采购管理中心副总监庄有为是林国芳亲属；子公司总经理陈国萍、子公司采购部经理蒋陆安、财务中心资金管理专员王凡、行政部采购主管周卫忠是陈国红亲属。

表面上这些岗位并非是高管和核心团队成员。但这些岗位都是和林国芳的利益安全相关联的。这些人均获得不菲的股份和利益。如果再往前追溯，富安娜早前的35个子业务系统，法定代表人和股份结构也都有一个嫡系系统：5个是林国芳的直系亲属，5个是富安娜核心员工。

而当时担任公司董事、副总经理的余松恩和财务总监梅连清持股比例在非亲属关系人员中最大，合计将近1%。

按照梅连清的说法，富安娜在2008年10月本就有机会上市，那么作为非亲属关系的余松恩和梅连清等人的命运，早已被规划好了。

虽然富安娜总裁办公室媒介公关负责人罗莉红再三强调，“当时水星家纺提出补偿损失、允诺股权、更高的工资，在富安娜上市之前，余松恩等人选择离开富安娜”。

但既然富安娜上市事宜已基本确定，余松恩等人是否有必要留在富安娜也失去了悬念。一方面既可以带着富安娜的股权离开，坐等抛股套现；另一方面，还可以去水星家纺开创新的事业。梅连清则显得很失望，他曾对媒体表示，自己来到富安娜的时候已经48岁，接受富安娜的邀请和挑战，就是看中了公司对财务实事求是的态度，言语中已经流露出想终老富安娜的意愿。

对于余松恩和梅连清，等待他们的是漫长的诉讼；但对于正在为公司上市资格奋斗的其他职业经理人，以及那些已经准备离职套现的职业经理人来说，富安娜的官司需要他们好好借鉴一下。

无论结果如何，富安娜的诉讼，都将对A股市场上，高管离职抛股圈钱的乱象起到警示作用。

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